基本案情
法院经审理查明：宋某系创兴农机厂经营者宋XX之父。年5月12日，王某甲、李某乙向常德市、澧县两级卫生健康主管部门提交《关于申请医院的报告》，内容为：常德市卫生健康局、澧县卫生健康局：王某甲、李某乙拟投资万元创办一医院医院，在澧县××街道××社区××组××房××房，第一期将装饰多平方米的主楼先投入使用，第二期装饰多平方米。年6月15日，澧县卫生健康局批复：经研究，同意向常德市卫健委申报。
年6月18日，出租方宋某、创兴农机厂与承租方王某甲、李某乙签订《房屋租赁合同》1份，约定承租方租赁医院场所，合同条款如下：第一条租赁房屋位于澧县××街道××居委会，创兴农机厂单独所有……权利性质出让／自建房，用途为工业用地。……第二条承租方租医院，医院相关的附属用途。第四条年12月18日起至年12月17日计算承租期限。……第一年租赁期限为年6月18日至年12月18日，装修期6个月，装修期间承租方不交租金，自年12月18日起计算租金。第三条鉴于承租方现医院的相关手续，医院设立完成之后，本租赁合同的承租人自动变更为医院，医院印章。第五条第一年租金58万元。……合同订立之日承租方交付第一年租金中的30万元，余款25医院开始营业前付清。……第十四条本合同签订之日起三日内承租方向出租方支付保证金额10万元，合同终止时双方无争议，出租方必须将保证金退还给承租方。……。当日，王某甲、李某乙依约向创兴农机厂的经营者宋XX支付保证金10万元、租金30万元，合计40万元，宋XX出具了收据。之后，创兴农机厂、宋某按约腾空租赁房屋和场坪。
年6月28日，王某甲向宋XX发送一条短信：“兄弟：你那个激光切割机明天不拆，等我和院长通知。房屋使用性质是工业，政策上有障碍。”后王某甲、李某乙以行政机关认为房屋土地用途属工业用地不同意其设立医院的申请为由，要求解除合同与返还保证金和租金。
另查明，年12月1日、12月2日，澧县住房和城乡建设局、澧县自然资源局分别向王某甲、李某乙出具回复，以该创兴农机厂的建筑性质为工业建筑，用地为工业用地，医院，其建筑使用性质发生改变，需规划部门出示规划许可文件为由不予同意。
王某甲、李某乙向一审法院起诉后，诉状副本送达给创兴农机厂、宋某的时间为年9月17日。
裁判结果
湖南省澧县人民法院作出（）湘民初号民事判决：驳回王某甲、李某乙的诉讼请求。
王某甲、李某乙不服，提起上诉。
湖南省常德市中级人民法院作出（）湘07民终号民事判决：一、撤销湖南省澧县人民法院（）湘民初号民事判决；二、王某甲、李某乙与创兴农机厂、宋某签订的房屋租赁合同于年9月17日解除；三、驳回王某甲、李某乙的其他诉讼请求。
法院认为
本案的争议焦点为案涉房屋租赁合同是否应当解除。本案双方当事人发生争议、合同解除的事由发生在民法典实施以前，故本案应当适用民法典实施前的法律。根据《中华人民共和国合同法》的规定，违约方不享有单方解除合同的权利。
本案中，王某甲、李某乙与创兴农机厂、宋某签订的租赁合同是双方当事人真实意思表示且不违反法律强制性效力性规定，系有效合同，王某甲、李某乙应按约支付租金。本案合同签订前，王某甲、李某乙已经取得县卫生健康局同意，拟报请市相关部门。合同约定“承租方现医院的相关手续”，合同签订后，王某甲、李某乙继续积极办理相关手续。
现因未能顺利办理相关手续而导致合同目的无法实现，继而要求解除合同，王某甲、李某乙应系违约方，本不享有解除合同的权利，但是，在一些长期性合同如房屋租赁合同履行过程中，双方形成合同僵局，一概不允许违约方通过起诉的方式解除合同，有时对双方都不利。
在此前提下，符合下列条件，违约方起诉解除合同的，人民法院应予支持：（1）违约方不存在恶意违约的情形；（2）违约方继续履行合同，对其显失公平；（3）守约方拒绝解除合同，违反诚实信用原则。
王某甲、李某乙租赁创兴农机厂的土地目的是用来开设医院，后行政部门因土地性质问题未予以审批。导致合同无法继续履行的原因并不是王某甲、李某乙故意造成，不存在恶意违约的情形。
在此情形下，若再要求违约方继续履行合同，对其显失公平，也将造成资源的闲置和浪费。创兴农机厂、宋某在知道合同根本目的无法实现后仍拒绝解除合同，违反诚实信用原则。故本着对双方有利且公平的原则，案涉合同应当予以解除。解除的时间应为起诉状副本送达给创兴农机厂、宋某的时间即年9月17日。
案例评析
本案是一起长期租赁合同中违约方起诉请求解除合同的典型案例，生效判决参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称九民会议纪要）第四十八条的精神，合理运用民法基本原则及市场经济条件下充分发挥资源效用的经济学理论，对一审判决予以改判，最终支持了违约方解除合同的诉讼请求，并明确了解除时间，对解除后的责任承担作出了释明。
这一判决解决了实践中长期困扰法官的司法难题，对于类似合同纠纷案件法院如何行使司法解除权具有一定指导意义。该案的判决也凸显了《民法典》时代，违约方合同解除规则的制度窘境及亟待完善之处。
一、司法实践对违约方请求解除合同问题的处理困境
本案一审判决恪守合同严守原则，认为尚无法定或约定解除合同的情形出现，合同不能解除，判决驳回违约方解除合同的诉求。二审判决结合案情和《九民会议纪要》相关精神，最终判决支持违约方解除合同的诉求。一审和二审截然相反的判决结果正是当前司法实践中针对违约方解除合同问题持不同观点的缩影。
最高法院层面，早在年就在《最高人民法院公报》上刊载了《新宇公司诉冯玉梅商铺买卖合同纠纷案》，在该案中，新宇公司作为违约方，以情事变更为由诉请解除合同，冯玉梅作为守约方不同意解除合同而是要求继续履行合同。
该案裁判要旨指出：“根据合同法第一百一十条规定，有违约行为的一方当事人请求解除合同，没有违约行为的另一方当事人要求继续履行合同，当违约方继续履约所需的财力、物力超过合同双方基于合同履行所能获得的利益，合同已不具备继续履行的条件时，为衡平双方当事人利益，可以允许违约方解除合同，但必须由违约方向对方承担赔偿责任，以保证对方当事人的现实既得利益不因合同解除而减少。”
此后，多地法院在相应的案件中援引和遵循了公报刊发的该裁判要旨，本案生效判决亦遵循了上述公报案例的裁判要旨。
但经类案检索，我们发现，亦有许多法院认为违约方不具有解除合同的权利，如“蚌埠宝龙置业有限责任公司与安徽雅豪工贸有限责任公司房屋租赁合同纠纷案”中，最高人民法院认为，宝龙公司交付的案涉租赁场所不符合约定，雅豪家居公司未交租金，不属于双方在合同中约定的解除条件，目前法律和司法解释对能否支持违约方行使法定解除权，尚无明确规定，原判未支持宝龙公司单方解除合同的权利，不属于适用法律错误。
持此观点的判决还有“新疆中包能源投资有限公司与包头市九鸿贸易有限责任公司买卖合同纠纷案”“湖北同利投资有限公司与金惠萍商品房销售合同纠纷案”等。
二、《民法典》第五百八十条第2款仅赋予违约方有限解除权
本案争议焦点在于违约方是否享有请求解除合同的权利，该争议焦点恰是《民法典》合同编起草过程中产生激烈争论的问题之一。最终，《民法典》颁布时删除了草案对违约方合同解除规则的规定，通过第五百八十条第2款赋予违约方有限解除权。我们认为，实践中出现的合同僵局，并不能全部通过该条规范得以解决。
（一）适用条件有限
该条的适用前提是出现第1款规定的三种除外情形致使合同目的不能实现：
第一，法律上或者事实上不能履行。出现事实不能和法律不能，主要指标的物毁损、灭失或者标的物为违禁品、不可融通物的情形。如本案中，合同并非不能履行，而是如果强制履行，会超过合同双方特别是承租方基于合同履行所能获得的利益。
第二，债务标的不适于强制履行或履行费用过高。不适于强制履行的债务主要指债务人专属性的给付，一般具有人身属性，而合同僵局中的给付一般都不具有专属性。履行费用过高主要指债务人的履行成本远远高于债权人从实际履行中获得的收益，而合同僵局情况下，债务人的履行成本和债权人的收益依然是合同约定的内容。
第三，债权人在合理期限内未请求履行。这一规定在实务中多见于季节性合同的履行，而合同形成僵局的常见情形是双方经过来回磋商，债权人不同意债务人解除合同的请求。此情形之下，债权人只会敦促债务人继续履行合同，极少出现债权人未请求履行的情况。
（二）适用范围有限
该条第1款明确规定“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定”，故该条整体适用情形应当限于非金钱债务的实际履行请求权，对于金钱债务则不能适用该条规定。
而在合同僵局高发的领域，如本案所涉的长期性租赁合同中，承租人所负的义务多为金钱债务，无法依据该条规定请求解除合同。
（三）适用程序有限
该条第2款规定：“人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系”，可见，立法并未直接赋予违约方合同解除权，而仅赋予违约方起诉请求解除合同的权利，合同能否最终解除，取决于人民法院（仲裁机构）对案件事实的把握、判断和认定，故违约方请求解除合同的权利在《民法典》第五百八十条的语境下应当定性为形成诉权，而非形成权，权利人必须以向法院提起诉讼的方式来行使，并通过法院的判决来确定效力。
综上所述，《民法典》第五百八十条的立法反映了违约方合同解除规则尚欠缺理想的适用条件、范围和程序,不能完全应对实践中出现的合同僵局案件，需要法院进一步解释和适用该规则。
三、《民法典》语境下违约方请求解除合同的裁判路径
（一）认定与区分：确定案件属于违约方解除合同还是属于合同目的不能实现时当事人行使法定解除权
适用违约方请求解除合同之裁判路径的前提是确定提起解除合同之诉的当事人属于违约方。而对于违约方行使解除权与合同目的不能实现时当事人行使法定解除权之间的区别，需要法官综合案情加以区分。
对于本案属于当事人行使法定解除权还是违约方解除合同，审理过程中有不同观点：
第一种观点认为，根据法律规定，医院，当事人签订的是一份合同目的根本无法实现的合同，双方都有过错，承租方解除合同属于行使法定解除权的情形。因出租方亦有过错，如果仅认定承租方为违约方，对承租人不公平。
另一种观点认为，医院应当变更现有土地性质，若非因政策原因致使土地性质不能变更，则具有履行变更义务的一方应当承担违约责任。
本案判决采用了第二种观点。
我们认为，根据《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》的规定，工业用地虽不能用于医院，但当事人通过补交不同用途和容积率的土地差价等方式，经过法定程序，可以变更用途。双方当事人正是基于该认识的基础上签订的租赁合同。实际上，本案合同签订前，承租人已经取得县卫生健康局同意，拟报请市相关部门。
从合同履行前的准备、合同第三条约定“承租方医院的相关手续，医院设立完成之后……”以及合同履行中手续未办妥的情况来看，承租方负责设立医院的相关手续，现因承租方未能顺利办理相关手续而导致合同目的无法实现，不属于因不可抗力致使不能实现合同目的等法定解除情形，本案亦不具备约定解除合同的情形，承租方不愿继续履行合同，应属违约方。
（二）衔接与协调：《九民会议纪要》第四十八条与《民法典》第五百八十条的协调适用
相较于《民法典》的规定，《九民会议纪要》第四十八条能更好地应对合同僵局问题，故有的法院在适用《民法典》第五百八十条的同时，采用《九民会议纪要》第四十八条的标准来判断应否解除合同，最高人民法院也认为违约方适用该条请求解除合同时应具备《九民会议纪要》第四十八条规定的三个条件。
我们认为，这种观点混淆了两者的适用范围：
第一，当事人依据《民法典》第五百八十条第2款的规定请求解除合同，在满足第1款的三种除外情形之一，致使不能实现合同目的时，人民法院或仲裁机构应当根据当事人的请求终止合同权利义务关系，无需再考虑是否具备违约方恶意违约、显失公平或违反诚实信用原则等情形。
第二，《九民会议纪要》属于非规范法源，不能作为据以援引的裁判依据，其规定的解除条件，仅能作为法院进行利益衡量时的参考因素和裁判文书分析中的支撑理由。
如本案判决，首先，结合时间效力分析《民法典》是否适用于本案。由于本案双方当事人发生争议、合同解除的事由发生在《民法典》实施以前，故本案应当适用《民法典》实施前的法律。其次，在不能适用《民法典》且之前的法律对该问题没有规定的情况下，参照《九民会议纪要》的精神，将《九民会议纪要》第四十八条融入文书说理进行具体分析，作出支持违约方解除合同的判决。
（三）回归与展望：违约方解除合同规则的修正与细化
《九民会议纪要》非规范法源，其内容在被立法吸纳前，不能作为依据予以援引。本案在没有法律明确规定的情况下，依据《九民会议纪要》的精神合理解决了合同僵局下违约方请求解除合同的难题，为同类案件裁判提供了指引，但该案亦是在未适用任何法律规定的情形下作出的判决，其所体现的制度窘境亟待引起重视。
1.填补漏洞。法律漏洞填补是指存在法律漏洞的情况下，法官根据一定标准和程序，针对特定的待决案件，寻找妥当的法律规则，并据此进行相关的案件裁判。本案判决正是采用了漏洞填补的方法解决了立法中违约方解除合同规则阙如的问题。因此，司法机关在处理同类案件时，可以参照本案判决采用漏洞填补的方法，但应遵循特定规则和程序：
第一，符合法律立法目的。本案中，现行法律规定没有明确禁止违约方请求解除合同，从《九民会议纪要》《民法典》的精神来看，有限地支持了合同僵局下违约方的该项诉求，因此该判决的漏洞填补不违反立法目的。
第二，应遵循一定顺序。在穷尽其他法律解释方法仍无法解决个案问题时，才能采用漏洞填补的方法。
第三，应充分论证。为避免随意填补漏洞，得出不妥当的解释结论，法官应尽到更充分的论证义务。本案即结合《九民会议纪要》对是否恶意违约、显失公平、违反诚信等情况进行了充分的说理论证。
2.立法展望。《民法典》第五百八十条采取保守性的立法方法，赋予了违约方有限解除权，在一段时期内为解决合同僵局问题提供规范指引。但是如前所述，该规则并不能完全代替违约方合同解除规则。
为此，我们建议，时机成熟时，应通过制定司法解释或者《民法典》修正案的方法，在《九民会议纪要》第四十八条的基础上完善对违约方合同解除规则的规定：
第一，考虑守约方替代交易的可能性。守约方容易找到替代交易时，解除合同通常不会对其利益产生过度的不利影响，因此，替代交易可能性是守约方拒绝解除合同是否违反诚实信用原则的重要判断因素。
第二，考虑合同履行的不可苛求性。合同信赖关系是不可苛求性判断的重要因素，如果出现信赖障碍，双方继续履行合同出现显著困难，强制履行合同可能出现双输局面。因此，应结合合同内容、考量各方利益关系，若一方当事人无法再从合同履行中获益，则不宜苛求其继续履行合同，这也是《九民会议纪要》第四十八条关于显失公平的重要考量因素。
第三，考虑合同剩余期限的长短。在长期性合同中，剩余时间的长短对合同应否继续履行具有核心意义，一定程度上可以影响解除合同的必要性。若剩余期限较短，即便出现了阻却合同履行的事由，但对当事人的利益影响较小。剩余期限越长，执行合同的成本越高，解除合同的正当性权重则更高。
违约方合同解除规则是市场经济条件下处理合同僵局问题的一项重要规则，其根植于司法实践的深厚土壤，来自于最高人民法院总结、提炼的司法实践经验。本案例吸收了最高院总结的经验，将《九民会议纪要》的精神落实在具体案件中，形成了处理违约方解除合同案件的裁判规则。
我们深知制度的形成和完善不可一蹴而就，但立法应当在继续吸收理论营养的基础上，通过具体的案例适用以及理论与实践的不断互动而逐步完善，为合同僵局的有效化解贡献中国智慧、中国制度和中国经验。
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